IPO/并购重组/新三板

一般来说,企业IPO的反馈问题分为四类(1)规范性问题;(2)信息披露问题;(3)与财务会计资料相关的问题。申请创业板上市企业的反馈问题数量会多于申请主板/中小板,但总体仍跑不出惯常套路。正常情况下,在项目申报前就对证监会可能反馈的问题心中有数,但或多或少总会一些细节并未注意到。当然,有时候也是准备了一堆问题,最后证监会一个都没有问。

企业IPO的反馈问题之信息披露问题

信息披露问题则涉及招股说明书披露的方方面面,但由于前面已对规范性问题扫荡过一次,这一部分问题基本集中在业务与技术及管理层分析章节。共性的问题有行业基本情况、市场容量、经营模式、核心竞争力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务项目的具体情况、员工情况,当然有时候财务问题也放在了这一章节。常见的问题有:

 

1、招股说明书就公司所处行业的基本情况援引了多方数据,例如:Pira International Ltd、雷盛公司年报等,请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的基本情况,所引数据是否为公开数据;招股说明书援引了《20122022金属包装市场报告》的内容,请保荐机构、发行人律师核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章,是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

 

2、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观;是否由行业权威机构发布;请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

 

3、请补充披露行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系统市场的竞争情况,上述市场的市场容量情况,公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风险。

 

4、招股书关于发行人经营模式的披露较少,请充分、准确地描述发行人的采购、生产及销售模式,补充说明是否全为自主生产、生产中体现发行人核心竞争力的环节所在,直销模式下是否需要参与招投标。

 

5、据招股说明书披露,发行人的印铁生产存在两种模式,第一是来料加工,即客户提供普通马口铁,由本 公司为其印刷制成印铁产品,本公司收取加工费;第二是买断,即本公司根据客户需要或指定,从供应商处采购普通马口铁,经过印刷加工后,出售给客户。请在招 股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露:(1)来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价模式和收入确认原则;(2)两种生产模式下的销售收入、成本、毛利及毛利率情况。请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定。

 

6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况,请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况,如存在显著差异,应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等,披露原因及对发行人净利润的影响。

 

7、远望谷持有公司20%的股权,从事超高频射频识别(RFID)技术开发及超高频射频识别(RFID)产品的生产、销售,发行人报告期内存在向其采购识别系统车载设备的关联交易,(1)请补充披露公司向远望谷采购识别系统车载设备是否因下游客户有具体要求、占同类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备(如是,请披露相关数量、金额,两家公司产品性能、价格差异情况)。(2)请保荐机构、发行人律师核查公司和远望谷之间的关联交易是否履行必要的程序,关联交易的必要性、持续性以及价格的公允性。

 

8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证办法的规定,补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准;请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。

  

9、请按照发明专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权;并对该专利是否应用于公司的主营业务进行标注。

 

10、报告期内,发行人采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题:

1)请补充披露发行人各期运营的采矿管理项目信息,包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况,分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因,并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比;

2)请补充披露发行人各期新承接和处于建设期的工程项目,各工程项目的完工阶段,并进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目收入增长的原因。

 

11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

 

12、据招股说明书披露,2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元,占营业成本的比例分别为43.10%18.34%13.50%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充分析并披露:(1)向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比;(2)宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在国内是否仅向发行人销售DI材。请保荐机构对前述情况进行核查,并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查范围及得出的核查结论。

  

13、据招股说明书披露,2012年、2013年及2014年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47万元和341,181.01万元,2013年、2014年同比增长13.18%20.31%。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露:(1)结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、下游市场规模增长情况等,一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性;(2)按公司主要产品(铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁)分类的产量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率,并与同行业可比上市公司的有关数据进行比较,并说明可比数据差异较大的原因。(3)“其他业务收入”的内容及最近一期降幅较大的原因。

 

14、据招股说明书披露,2012年、2013年及2014年发行人“存货跌价准备”的计提额分别为2077.19万元、1375.42万元、2082.53万元,变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露:(1)存货的订单支持情况及库龄情况。(2)存货跌价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准备计提是否充分。

  

15、据招股说明书披露,截至2014年末,发行人“应收账款”余额为73,514.92万元,同比增长85.95%,同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露:(1)对主要客户的信用政策,给予新增客户的信用政策是否有所不同,相关信用政策在报告期内是否发生变更,报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备。(2)前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因,是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。

 

信息披露问题总是一个大框框,有时候预审员把部分规范性问题放到这里,有时又把与财务会计资料相关的问题放这里。

 

 

 

来源:梧桐树下编辑部

 

 

电话:010-66578822

邮箱:zhongzhi_hr@126.com

我要咨询

Copyright ©北京市中治律师事务所版权所有 京ICP备10042753号 京公网安备110102003008

中治微信

中治微博