IPO/并购重组/新三板

关于新三板挂牌公司转去IPO,在审核层面,究竟关注那些事项?又是否会在政策层面设置障碍?成功转板的幸运儿,拓斯达,或许会给我们一些启示。

 

先来了解下拓斯达,究竟是家怎样的公司?

 

广东拓斯达科技股份有限公司,股票代码83153520141224日正式在新三板挂牌,主办券商为安信证券。主营业务为下游制造业客户提供注塑产品自动化生产系统解决方案,以及研发、生产、销售注塑领域除注塑机之外的所有周边辅助设备。拓斯达两年前挂牌新三板,直到去年72日停牌,期间未发生过一笔交易。只在挂牌同时完成了一轮融资,发行价格为17.48/股,募集资金7600万元。参与的机构包括达晨创丰、九江通汇、三正金融和高富信创投等四家投资机构,这轮融资的投后估值为9.5亿元,对应2014年净利润大概20倍市盈率。

 

无论从业务上还是从财务上看,拓斯达的确是一家非常不错的公司!自动化生产系统解决方案,既是高端装备也能打赏工业4.0,财务方面,公司过去四年的净利润分别为2,510.67万元、3,237.60万元、4,671.30万元、6,121.68万元,逐年增长,算得上是一家标准的“高成长”+“蓝筹股”。

 

 

拓斯达去年7月申报IPO,目前已经完成反馈意见回复,坐等上会。证监会于1212日在官方网站公布了拓斯达的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》。作为江苏中旗后又一家准备从新三板转板登陆创业板的公司,拓斯达的这份反馈意见,给了非常大的信息量。

 

在所有反馈问题中,涉及到“新三板”的,总共有四项内容:

 

1、说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中,其实对于股东人数超过200人的公司IPO给了明确的法规依据,对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司,符合指引规定的,可申请公开发行并在证券交易所上市。事实上,拓斯达股东人数仅有10人,不涉及200人股东问题。但这个问题,其实体现了对于新三板公司转板审核中的关注点,股东人数超过200人的公司,应该予以重视。

 

 

2、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况,披露本次申报后的股权结构变动情况。对于无一笔交易的拓斯达而言,这也不是什么问题,但有一点值得关注,那就是“新三板挂牌期间的交易情况”实际上已经成为审核中的要点,这对于那些交易频繁,且又经历过做市转让的公司而言,需要关注。

 

3、核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项,对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分,请列示对照表予以解释说明。作为公众公司,拓斯达实际上从2014年挂牌开始就已经开始做公开信息披露,各期间财务数据也是公开信息,由于其IPO的申报期也在挂牌期间,就要尤其关注公司在新三板阶段的信息披露,如果新三板的信息披露与IPO招股书出现不一致,那就有点麻烦了。而事实上,拓斯达还真的出现了类似信息披露不一致的情况,比如下面的这个反馈问题:

 

“结合报告期内,尤其是在新三板挂牌之后本次公开发行申请材料申报之前,发行人主营业务收入的具体变化情况,量化分析发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性;说明在招股说明书和公开转让说明书中,按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性;结合同行业上市公司主要产品的披露信息,说明关于“工业机器人”的定义,说明机械手与“工业机器人”之间的关系;结合发行人主要销售产品准确说明其产品的性质范畴”。

 

所以,那些准备IPO的新三板公司,一定切记要注重自己在新三板的信息披露!

 

4、结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》以及《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定,说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。这是关于国有股划转社保的事,也是很多新三板公司在IPO时遇到的大麻烦,尤其是国有做市商。拓斯达刚好遇到了这个问题,甚至出现了两次招股书披露不一致的情形。

 

 

问题就出在公司的第二大股东福建兴证战略创业投资企业(有限合伙),在拓斯达157月披露的招股书中,并没有将其视作国有股,而在这轮反馈意见后,兴证战略创业投资被认定为国有股,需要进行国有股转持。我猜,可能就连兴证创投自己都没想到自己是国有股,这下更是可能要白白捐献1.62%的股份给社保。

 

 

所以,要忠告各位,国有股转持的问题,一定要重视,一定要搞清楚股东的性质。

 

 

5、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。本来是想在拓斯达的反馈意见中寻找关于“三类股东”的解释,结果还是没答案,但从这个反馈意见来看,至少证监会是对私募投资基金的备案合法性十分关注。

 

 来源:金三板

 

 

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