IPO/并购重组/新三板

同业竞争、关联交易及独立性问题,是历年企业IPO被否的主要原因,此次巨变,对众多拟IPO企业来说,是一次史无前例的大松绑!

 

2015116日,中国证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明。

 

根据征求意见稿及修订说明,IPO规则在独立性要求及募集资金使用监管方面发生重大变化。

 

一、取消禁止同业竞争的要求

 

二、取消禁止严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的要求

 

三、取消其他独立性方面的要求

 

四、取消对募集资金用途的要求。

 

【附1】修改内容

 

 

一、《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》修改内容

 

1、删除原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节独立性一整节,即删除第十四到二十条,删除内容如下:

 

第二节 独立性

 

第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

 

第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

 

第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

 

第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

 

第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

 

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

 

第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

 

2、删除原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第五节募集资金运用一整节,即删除第三十八到四十三条,删除内容如下:

 

第五节 募集资金运用

 

第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。

 

除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

 

第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

 

第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

 

第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

 

第四十二条 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

 

第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

 

二、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求

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